时间: 2024-10-26 00:07:29 | 作者: 粗中碎设备
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年，西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339号）核准，向王泽龙、高毅晓峰2号致信基金等15名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计63,800,000股。发行价格为人民币12.50元/股，募集资金总额为78,500万元，扣除相关发行费用人民币1,731.78万元后，募集资金净额为76,768.22万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月4日出具的（希会验字(2021)0002号）验资报告验证确认。
该项目计划投入募集资金4.85亿元，通过新增国内外先进EB炉、VAR炉、砂光机、高速管材轧机等若干台套设备，对现有生产线进行设备填平补齐和技术升级，新增影响生产线产能释放和技术升级的关键设备，解决航空航天、舰船、军工、化工装备、钛消费品等领域所需高性能低成本钛合金材料的生产技术瓶颈。该项目由控股子公司西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业）实施，公司依据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。
截至2023年10月31日，该项目募集资金账户余额合计6,567.94万元，其中包含尚未支付的合同尾款及质保金3,138.77万元，扣除银行手续费后的存款利息72.99万元，以及西部钛业根据银行相关委托贷款制度支付至项目募集资金专户的委托贷款利息3,356.18万元。
该项目计划投入募集资金6,500万元，由西部材料公司实施。根据规划的研发方向，添置研发的关键装备及仪器，建立熔铸加工、金属深加工及特种板材、环境安全新材料及装备、新能源材料4个实验室，为企业的未来可持续发展奠定基础。
截至2023年10月31日，该募集资金账户余额2,104.65万元，其中包含项目实施过程中优化仪器设施选型减少投入节余的募集资金575.72万元，尚未支付的合同尾款及质保金1,513.14万元，扣除银行手续费后的存款利息15.79万元。
该项目计划投入募集资金21,768.22万元，大多数都用在补充流动资金，以满足公司流动资金需求。
截至2023年10月31日，募集资金账户余额1.61万元，为扣除银行手续费后的存款利息。
截止2023年10月31日，本次非公开发行募集资金的使用及专户余额情况如下：
截至2023年10月31日，公司2020年非公开发行募投项目募集资金专户尚余8,674.19万元未使用，主要包含三部分款项：优化仪器设施选型减少投入节余的募集资金、尚未支付的项目合同尾款以及质保金合计5,227.63万元；将募集资金存储放置于募集资金专户中所产生的银行存款利息合计90.39万元；西部钛业（“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”实施主体）根据银行相关委托贷款制度支付至项目募集资金专户的委托贷款利息合计3,356.18万元。
因项目尾款支付时间周期较长，为提高资金使用效率，避免资金长期闲置，故公司拟将2020年非公开发行股票募投项目结项，将募集资金专户中节余的募集资金5,318.02万元（含优化仪器设施选型减少投入节余的募集资金、尚未支付的项目合同尾款以及质保金金额5,227.63万元和银行存款利息扣除手续费后的净额90.39万元）、“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”募集资金专户委托贷款利息形成的资金余额3,356.18万元，经公司董事会及股东大会审议通过后永久补充流动资金（实际转出金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常生产经营。
公司承诺该项目未支付的尾款、质保金等在满足付款条件时，将按照相关合同约定使用自有资金支付。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不会再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。
本次关于2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
公司本次使用2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，降低公司财务费用。不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。其决策程序符合有关法律、法规的规定，因此，同意该事项提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次使用2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，有利于进一步提升募集资金使用效率，避免资金长期闲置，降低公司财务费用。符合公司和全体股东的利益。监事会同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
1.公司本次使用2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。以上事项符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
2.公司本次将2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规。保荐人机构对公司将2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（四）平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司使用2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议的会议通知于2023年12月15日以电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2023年12月19日以通讯表决方式召开，应参加监事4人，实际参加监事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：
审议通过《关于2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，有利于进一步提升募集资金使用效率，避免资金长期闲置，降低公司财务费用。符合公司和全体股东的利益。监事会同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议的会议通知于2023年12月15日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年12月19日以通讯表决方式召开，应参加董事12人，实际参加董事12人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
《西部金属材料股份有限公司关于2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-053）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐人就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网。
企业独立董事单智伟先生因工作原因，申请辞去西部金属材料股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员等职务。公司董事会对单智伟先生担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
公司董事会赞同公司控制股权的人西北有色金属研究院提名杨冠军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会，自股东大会审议通过之日起计算。（杨冠军先生简历见附件一）。公司第八届董事会提名委员会已对杨冠军先生的任职资格进行了认真审查，杨冠军先生不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行人。杨冠军先生尚且还没有取得独立董事资格证，已承诺在本次提名后，将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求将独立董事候选人的详情信息在深圳证券交易所网站（）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能会影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。为确保公司董事会的正常运作，在独立董事杨冠军先生就任前，原独立董事单智伟先生仍将继续按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
四、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
五、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
六、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》刊载于巨潮资讯网。
七、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》刊载于巨潮资讯网。
八、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》刊载于巨潮资讯网。
九、审议通过《关于修订〈西部金属材料股份有限公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会战略委员会议事规则》刊载于巨潮资讯网。
董事会决定于2024年1月4日下午14:30在西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室-1召开2024年第一次临时股东大会，《西部金属材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2023-054）详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网。
杨冠军，男，汉族，1977生，党员，博士研究生学历。国家教育部新世纪优秀人才，国家级青年人才计划入选者，陕西省中青年科学技术创新领军人才，陕西省特支计划首批科技创新领军人才。2002年起任教于西安交通大学，现任陕西省热喷涂复合材料工程技术研究中心主任、西安交通大学材料科学与工程学院院长助理。
截至本次披露日，杨冠军先生未持有公司股份，与公司另外的董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任企业独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查的情形。任职资格符合《公司法》《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1．股东大会届次：本次召开的股东大会为西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于提议召开 2024年第一次临时股东大会的议案》已于2023年12月19日经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
其中：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2024年1月4日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年1月4日9:15～15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
8．会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室-1。
（1）上述议案已经于2023年12月19日公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的有关公告。
（2）议案2.00属于选举独立董事事项，本次仅选举1名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会才可以进行表决。
根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，议案3.00属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（3）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）。
自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。
法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东能通过信函或电子邮件方式办理登记手续（以2024年1月3日16:30前公司收到信件或电子邮件为准）；公司不接受电线．登记时间：自股权登记日的次日至2024年1月3日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；
3．登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东能够最终靠深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对非累积投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见为准，其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月4日上午9:15，结束时间为2024年1月4日下午15:00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为单位的加盖单位公章）。
