时间: 2024-08-03 15:37:06 | 作者: 破碎生产线(站)
香港买卖及結算一切限公司及香港聯合买卖一切限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完好性亦不發表任何聲明，並明確表明，概不對因本聯合公告悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購恒益控股有限公司證券的邀請或要約。
徐愛華HANGYICKHOLDINGSCOMPANYLIMITED恒益控股有限公司（於開曼群島註冊建立的有限公司）（股份代號：1894）聯合公告(1)買方收購恒益控股有限公司的銷售股份；(2)恆宇證券為及代表要約人提出強制性無條件現金要約，以收購恒益控股有限公司的悉数已發行股份（要約人及其一起行動人士已擁有及╱或赞同將予收購者在外）；及(3)恢復買賣要約人的財務顧問– 1 –1.買賣協議本公司獲賣方，本公司控股股東（定義見上市規則）告诉，買方、賣方及賣方擔保人於二零二三年六月二十三日（买卖時段後）訂立協定，賣方已赞同出售而買方已赞同以合共85,594,254港元的現金代價購入合共513,155,000股銷售股份（持平於每股銷售股份0.1668港元）。
買方在完结後以自有財務資源付出完结款項，而買方將通過貸款人發放的遞延款項貸款付出榜首筆遞延款項及第二筆遞延款項，總額為港幣57,062,836.00元。
2.強制性無條件現金要約緊接完结前，買方及其一起行動人士並無於本公司任何股份及其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有權益。
緊隨完结後及於本聯合公告日期，買方及其一起行動人士擁有513,155,000股股份，佔本公司已發行股本總額約66.85%。
因而，根據收購守則規則26.1，要約人（買方）將須就一切已發行股份（要約人及要約人一起行動人士已擁有或赞同收購的股份在外）提出強制性無條件現金要約。
股份要約恆宇證券將根據收購守則，依照以下基礎，代表要約人提出股份要約：每股要約股份................................現金0.1668港元每股要約股份0.1668港元的要約價與買方根據協議應付的每股銷售股份價格相同。
購股權要約註銷每份行使價為1.53港元的没有行使購股權：.............................現金0.001港元– 2 –根據購股權計劃的條款，購股權持有人有權於購股權要約成為或宣佈為無條件日期後一個月內悉數行使其購股權（以没有行使為限），之後購股權將自動失效（在未行使的範圍內）。
根據收購守則規則13，要約人將向購股權持有人提出適當現金要約，以註銷悉数没有行使購股權。
根據購股權要約接納以註銷每份購股權之價格將為透視價，其相當於每股要約股份之股份要約價與每份購股權行使價之差額。
由於購股權的行使價均高於股份要約價，因而透視價為零，而期權要約價將為每份期權的面值0.001港元。
除購股權外，於本聯合公告日期，本公司並無任何股份相關的任何没有行使的可換股證券、認股權證、購股權或衍生东西。
確認財務資源宏智融資（即要約人有關要約之財務顧問）信納，要約人可動用之財務資源足以付出於要約獲悉數接納之情況下應付出之代價。
正告董事並無就本聯合公告中要約的公平性或合理性或接納要約提出任何建議，並強烈建議獨立股東及購股權持有人除非及直至收到要約，否則不要就要約發表意見並閱讀綜合文件，包括獨立董事委員會就要約提出的建議以及獨立財務顧問的意見函。
購股權持有人如未：(i)在購股權要約成為或宣佈為無條件之日後一個月內行使購股權，或(ii)在購股權要約的最終截止日期前承受購股權要約，將不會收到任何股份或每份期權0.001港元的透視價格。
假使購股權要約不獲接納，任何未行使的購股權將於要約成為或宣佈為無條件之日起一個月後失效。
股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事，若對自己的狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。
– 3 –給獨立股東和期權持有人的建議由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已建立，以就要約是否公平合理还有是不是承受向獨立股東及購股權持有人供给意見。
經獨立董事委員會赞同後，本公司將委任獨立財務顧問，就要約向獨立董事委員會供给意見。
寄發綜合文件要約人及本公司有意將要約文件及受要約人董事會通函合併為綜合文件，當中載列（这中心还包括）要約的詳情，隨附接納及轉讓要約股份的相關表格，並包括獨立董事委員會有關要約的推薦建議及獨立財務顧問有關要約的意見信件。
根據收購守則規則8.2，綜合文件須於本聯合公告日期起計21日內或執行人員或许赞同的較後日期寄發予股東。
3.股份恢復買賣股份於聯交所的買賣已於2021年4月22日上午9時起中止買賣。
由於完结後已全面達成復牌指引（詳情請參閱本公司於於本聯合公告同日），本公司已向聯交所申請自二零二三年八月四日上午9時起恢復股份於聯交所買賣。
– 4 –1.買賣協議本公司接獲本公司控股股東（定義見上市規則）賣方告诉，於二零二三年六月二十三日（聯交所买卖時段後），買方、賣方及賣方擔保人訂立有關買賣銷售股份的協議。
該協議的首要條款如下：日期二零二三年六月二十三日訂約方買方：徐愛華先生賣方：HYSteel Company Limited賣方擔保人：李沛新先生及劉麗菁女士緊隨完结後及於本聯合公告日期，買方及其一起行動人士擁有513,155,000股股份，佔本公司已發行股本約66.85%。
賣方為於英屬處女群島註冊建立的有限公司，其悉数已發行股本由賣方擔保人擁有。
賣方擔保人已赞同無條件且不行撤銷地向買方承諾，促进賣方按時实行其在協議項下的義務和承諾，並承諾向買方賠償一切損失、損害、費用、責任及開支。
買賣協議的主體事項根據該協議，賣方已赞同出售而買方已赞同收購513,155,000股銷售股份，總現金代價為85,594,254港元（相當於每股股份0.1668港元），相當於本公司到該協議及本聯合公告日期已發行股本約66.85%。
銷售股份已於完结日期出售，不附帶任何產權負擔及所附一切權利，包括但不限於完结日期當日或之後付出、宣派或作出的一切股息。
銷售股份的代價銷售股份的總代價為85,594,254港元（相當於每股銷售股份0.1668港元），乃由買方與賣方考慮股份於最後买卖日的买卖價（即超過兩年前）、本集團到二零二三年三月三十一日止年度的最新財務狀況為虧損、本公司到二零二二年九月三十日止六個月的資產淨值合共165,089,000港元、賣方於二零二三年五月以每股股份0.2475港元的配售價未能成功配售44.85%股份，且該公司長期停牌，且股份能否在聯交所恢復買賣存在不確定性。
代價由買方於完结時按以下方法付出：(a) 28,531,418.00港元（「完结款項」）將於完结日期付出；(b) 28,531,418.00港元（「榜首筆遞延款項」）須於要約截止日期後兩(2)個月內付出；和(c) 28,531,418.00港元（「第二筆遞延款項」）須於要約截止日期後四(4)個月內付出。
除買方根據協議已向賣方付出及應付的代價外，買方或與其一起行動人士概無向賣方、賣方擔保人及其一起行動人士供给任何方法的其他代價、補償或利益。
完结款項由買方於完结時以自有財務資源付出，而買方將通過貸款人供给的遞延款項貸款付出榜首筆遞延款項及第二筆遞延款項的代價，金額為57,062,836.00港元。
由於上述遞延付出组织及遞延款項貸款，故根據收購守則項下「一起行動」定義的第(9)類，賣方及貸款人均被視為與要約人就要約一起行動，直至要約人悉數撥付及付出根據要約應付的代價。
– 6 –完结該協議為無條件，並於該協議日期（二零二三年六月二十三日）完结。
自完结後，賣方、賣方擔保人及與彼等任何一方一起行動的人士已不再持有本公司的任何股份或任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
2.強制性無條件現金要約緊接完结前，買方及其一起行動人士並無於本公司任何股份及其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有權益。
緊隨完结後及於本聯合公告日期，買方及其一起行動人士擁有513,155,000股股份，佔本公司股東大會總投票權約66.85%。
因而，根據收購守則規則26.1，要約人（買方）將須就一切已發行股份（要約人及要約人一起行動人士已擁有或赞同收購的股份在外）提出強制性無條件現金要約。
本公司之證券於本聯合公告日期，本公司共有767,600,000股已發行股份及6,710,000份没有行使購股權。
除上述者外，本公司並無其他已發行相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
該等要約的首要條款恆宇證券將根據《收購守則》，依照以下條款代表要約人提出要約：股份要約每股要約股份....................................現金0.1668港元每股要約股份0.1668港元的要約價與買方根據協議應付的每股銷售股份價格相同。
價值比較要約價0.1668港元，較：(i)股份於最後买卖日在聯交所所報的收市價每股0.66港元折讓約74.73%；– 7 –(ii)股份於到最後买卖日（包括該日）止連續五個买卖日在聯交所所報的均匀收市價每股股份0.6港元折讓72.20%；(iii)股份於最後买卖日（包括該日）止連續十個买卖日在聯交所所報的均匀收市價每股股份0.57港元折讓約70.74%；(iv)股份於到最後买卖日（包括該日）止連續三十個买卖日在聯交所所報的均匀收市價每股0.52港元折讓約67.92%；(v)較本公司於二零二二年九月三十日每股未經審核綜合資產淨值約0.215港元折讓約22.42%；和(vi)較本公司於二零二三年三月三十一日經審核綜合資產淨值每股約0.22港元折讓約24.18%。
最高及最低股價由於股份自二零二一年四月二十二日起暫停買賣，故未能供给股份於緊接要約期開始前六個月（定義見收購守則）期間在聯交所所報的最高及最低股價以及到最後买卖日（包括兩天）的資料。
購股權要約註銷每份行使價為1.53港元的没有行使購股權：..............現金0.001港元根據購股權計劃的條款，購股權持有人有權於購股權要約成為或宣佈為無條件日期後一個月內悉數行使其購股權（以没有行使為限），之後購股權將自動失效（在未行使的範圍內）。
根據收購守則規則13，要約人將向購股權持有人提出適當現金要約，以註銷悉数没有行使之購股權。
註銷每份購股權的代價一般應為透視價，即每股要約股份的股份要約價與每份購股權行使價的差額。
由於購股權的行使價均高於股份要約價，因而「透視」價為零且購股權要約價將為每份購股權面值0.001港元。
– 8 –除購股權外，於本聯合公告日期，本公司並無任何股份相關的任何没有行使的可換股證券、認股權證、購股權或衍生东西。
根據購股權要約的條款，承受購股權要約的購股權（連同其附帶的一切權利）將被撤销。
購股權持有人如未：(I)在購股權要約成為或宣佈為無條件之日後一個月內行使購股權，或(II)在購股權要約的最終截止日期前承受購股權要約，將不會收到任何股份或每份購股權0.001港元的透視價格。
假使購股權要約不獲接納，任何未行使的購股權將於要約成為或宣佈為無條件之日起一個月後失效。
要約的總價值按股份要約價每股要約股份0.1668港元及於本聯合公告日期已發行767,600,000股股份計算，本公司悉数已發行股本估值為128,035,680港元。
按已發行股份767,600,000股（其间要約人於緊隨完结後持有513,155,000股股份）及於本聯合公告日期計算，基於要約價的股份要約估值為42,441,426.00港元。
根據購股權要約價及於本聯合公告日期6,710,000份没有行使購股權計算，倘購股權要約獲悉數接納，則根據購股權要約應付的總金額將為6,710港元。
基於上文所述，要約項下應付的總金額（假設要約項下獲全面接納）將為42,448,136.00港元。
確認可用於要約的財務資源假設一切没有行使的購股權於要約截止日期前獲行使，則將有774,310,000股已發行股份，而要約項下應付的最高現金代價（要約人及要約人一起行動人士已持有的股份在外）為43,560,654.00港元。
要約人擬通過華盛資本证券有限公司（「華盛資本」）颁发的融資來付出要約人根據要約應付的代價。
上述貸款融資不行撤銷，並要約人將把一切銷售股份作榜首股份典当（「典当股份」）予華盛資本。
在貸款融資期限內，貸款融資不會被撤銷，且典当股份的貸款價值比率在貸款融資期限內坚持不變，因而典当股份的任何價格變動不會影響典当股份的價格變動。
華盛資本的貸款額度將– 9 –足以付出要約獲悉數接納之情況下應付出之代價，少數股東之利益將在該貸款額度下得到妥善保证。
於本聯合公告日期，買方已訂立貸款協議，據此，貸款人向要約人借出遞延款項貸款，以付出榜首筆及第二筆遞延款項。
宏智融資確信要約人有足夠財務資源可付出於要約獲悉數接納之情況下應付出之代價。
接納要約之影響通過承受股份要約，獨立股東將向要約人出售其股份，不附帶任何留置權、索賠、產權負擔及一切第三方權利，並附有到本聯合公告日期或隨後附帶的一切權利，包括收取於本聯合公告日期或之後宣派、付出或作出的一切股息（如有）的權利。
透過承受購股權要約，購股權持有人將赞同於本聯合公告日期或之後撤销其所提交的購股權及其附帶的一切權利。
印花稅承受股份要約的股東應繳納的賣方從價印花稅，按(i)股份市值的0.13%計算；(ii)要約人就相關接納股份要約而應付的代價（以較高者為準）將從要約人在接納股份要約時應付給該人士的金額中扣除。
付款要約人就接納要約應付的代價將在或许情況下盡快付出，惟無論如何不遲於要約人或其代表接纳（或其署理人）收到有關要約的填妥及有用的接納之日起計的七個營業日內（定義見收購守則）。
– 10 –海外購股權持有人根據本公司股東名冊，並無股東登記地址位於香港以外地區。
登記地址在香港境外的購股權持有人（包括本公司在中國的部分僱員）並期望承受購股權要約的人應確信彻底恪守相關司法管轄區的適用法令和法規（包括獲得在大多数情况下要的任何政府或其他赞同或恪守其他必要的手續以及付出承受期權持有人在該司法管轄區應繳納的任何其他稅款的轉讓）。
稅務意見股東及購股權持有人如對接納或拒絕要約之稅務影響有任何疑問，建議諮詢其自身之專業顧問。
要約人概不對任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影響或責任承擔責任。
本公司之股權架構下表載列緊接完结前；及緊隨完结後及於本聯合公告日期，本公司的股權架構：緊接完结前緊隨完结後及於本聯合公告日期(2)股份數目佔已發行股份概約%股份數目佔已發行股份概約%賣方、賣方擔保人及與彼等任何一方一起行動人士（要約人在外）(1) 513,155,00066.85 — —要約人及要約人一起行動人士（賣方在外） — — 513,155,00066.85公眾股東254,445,00033.15254,445,00033.15總計767,600,000100767,600,000100附註1.賣方悉数已發行股本由賣方擔保人擁有。
– 11 –於本聯合公告日期，本公司根據購股權計劃擁有6,710,000份没有行使的購股權，每份購股權触及一股股份，行使價為1.53港元。
有關要約人之資料緊隨完结後及於本聯合公告日期，要約人及要約人一起行動人士合共擁有513,155,000股股份，佔本公司悉数已發行股本約66.85%。
買方為中國公民，在中國上市公司及其他實體的會計及財務領域擁有超過20年的豐富經驗。
買方於1998年畢業於荊門職業大學會計學專業，於1998年畢業於武漢大學行政管理專業。
1998年7月，買方参加沉陽藍田股份有限公司（「沉陽藍田」），該公司於1996年在上海證券买卖所上市（股票代碼：600709），擔任財務辦公室助理主任1998年12月調任證券买卖部，2001年3月晉升為秘書處負責人。
2006年3月，買方離開沉陽藍天，参加浙江紹興越昌紡織有限公司浙江紹興越昌針織有限公司有限公司擔任董事長助理。
買方於2008年5月参加中國藍田（集團）總公司，擔任總裁助理直至2009年6月。
買方参加浙江蘭溪匯豐貴金屬买卖中心、浙江藍田匯豐貴金屬买卖中心，擔任總裁助理。
於2016年4月，買方参加浙江義烏協佳網絡科技有限公司浙江義烏協佳網絡科技有限公司擔任總經理。
於2021年9月，買方参加仙桃展朋電子资料有限公司仙桃展鵬電子资料有限公司，擔任副總經理，負責生產基地規劃和發展。
於2023年3月，買方参加浙江鑫銳再生資源有限公司擔任副總經理，該公司在中國擁有非常可擴展的金屬收回業務。
鑑於其在中國上市公司，即曾在上海證券买卖所上市的沉陽藍天（前股票代碼：600709）及沉陽藍天的控股公司中國藍天集團有限公司的作业經歷，參與建設及包括金屬收回業務在內的製造業，買方對本集團的業務發展充滿决心。
– 12 –買方獨立於賣方或賣方擔保人、李嘉豪先生或本公司關連人士（定義見上市規則），且與彼等並無任何關連或聯繫。
除協議項下擬進行的买卖外，買方與賣方或賣方擔保人或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）並無過往或其他關係（個人或財務，包括任何貸款或融資组织）。
買方與本集團的供應商、客戶、分包商及合資夥伴並無任何聯系、關聯或其他關聯。
公司證券的买卖和權益除該協議項下的买卖外，以及賣方已於2023年2月與獨立第三方（非買方）訂立出售協議及與獨立配售署理訂立配售協議以出售股份（但該等配售協議已被撤销或失效），要約人及要約人一起行動人士於本聯合公告日期前過去六個月內均未買賣本公司的任何股份、可換股證券、認股權證或期權或相關證券的任何衍生东西（定義見收購守則規則22註釋4）。
其他组织於本聯合公告日期，(i)除要約人持有的513,155,000股股份外，要約人及要約人一起行動人士概無擁有、操控或指示本公司股份或可換股證券、認股權證、期權或衍生东西的任何投票權或權利公司；(ii)要約人及要約人一起行動人士概無借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；(iii)不存在要約人與要約人一起行動方已訂立的有關本公司證券的未償還衍生东西；(iv)不存在收購守則規則22註釋8中提及的與本公司股份有關且或许對要約重要的组织（無論是通過選擇權、彌償或其他方法）；(v)要約人或其一起行動人士概無訂立任何或许會或或许不會征引或尋求征引股份要約之先決條件或條件之協議或组织；(vi)要約人及要約人一起行動方概無收到任何承受或拒絕要約的不行撤銷承諾；– 13 –(vii)除買賣銷售股份的代價外，要約人及要約人一起行動人士（賣方及賣方擔保人除方）並無付出或將付出任何方法的其他代價、補償或利益予賣方，賣方擔保人及任何與買賣銷售股份有關之一起行動人士；(viii)要約人及賣方確認，要約人及與其一起行動人士（作為一方）與賣方、擔保人及與彼等一方之任何一起行動人士（作為另一方）概無訂立任何諒解、组织或協議或特別买卖（定義見收購守則規則25）；及(ix) (i)任何股東；及(ii)(a)要約人及與其一起行動人士；或(ii)(b)本公司、其附屬公司或聯營公司之間概無訂立任何諒解、组织或協議或特別买卖（定義見收購守則規則25）。
有關本集團的資料本公司為於開曼群島註冊建立的有限公司，其股份现在於主板上市（股份代號：1894）。
集團首要在香港以「恒益」品牌從事供给鋼鐵及金屬工程服務，包括為建築項目設計、製造、供應及安裝鋼鐵及金屬產品。
誠如該公司日期為2023年4月13日的公告所发表，聯交所上市復核委員會確認（惟完结出售事項及配售在外）本公司已大致實施可致恢復買賣的一切步驟。
僅當賣方於二零二三年六月二十八日前完结向任何獨立及概無任何關連或關聯於賣方擔保人、李嘉豪或本公司關連人士（定義見上市規則）出售銷售股份並獲聯交所上市科信納，否則股份上市位置將立即被撤销。
– 14 –誠如本公司日期為2023年4月13日的公告所述，銷售股份擬通過(i)向獨立第三方出售本公司20%股權（「出售事項」）及(ii)配售方法盡力出售本公司餘下46.9%股權予獨立第三方承配人（「配售」）。
經考慮配售事項未能按預期進行且出售事項自身無法实行餘下復牌指引，賣方並無進行出售事項及配售事項，而後訂立協議出售銷售股份以滿足剩餘的復牌指引。
要約人無意對本集團現有業務作出严重變動，包括在日常業務過程中以外的固定資產的任何从头調配。
要約人的意圖是維持公司現有的主營業務，同時要約完结後，要約人將協助公司審查其業務和運營，並尋求新的投資機會。
要約人將根據本集團未來的業務營運及發展情況，不斷檢討本集團的員工架構，以滿足本集團不時的需求。
要約人無意(i)終止僱用本集團任何僱員；(ii)从头調配本集團的資產，惟於日常業務過程中所触及者在外。
董事會組成變動於本聯合公告日期，執行董事為冼國持先生及何志遠先生；獨立非執行董事為梁福順先生、張俊文先生及羅志鴻先生。
要約人擬提名新董事参加董事會，自收購守則允許的時間起收效，而任何該等录用將依照收購守則及上市規則進行。
– 15 –公眾持股量及維持本公司上市位置要約人擬於要約截止後，已發行股份繼續在主板上市。
根據上市規則，若於要約截止時，公眾持有已發行股份的份额少於25%，或聯交所信任：(i)股份买卖中存在或有几率存在虛假市場股份；(ii)公眾持有的股份不足以維持有序市場，則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份买卖，直至公眾持股量恢復規定水平。
獨立董事委員會及獨立財務顧問由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已建立，以就要約是否公平合理还有是不是承受向獨立股東及購股權持有人供给意見。
經獨立董事委員會赞同，本公司將聘任獨立財務顧問，負責就此向獨立董事委員會供给意見。
綜合文件要約人及本公司有意將要約文件及受要約人董事會通函合併為綜合文件，當中載列（这中心还包括）要約的詳情，隨附接納及轉讓要約股份的相關表格，並包括獨立董事委員會有關要約的推薦建議及獨立財務顧問有關要約的意見信件。
根據收購守則規則8.2，綜合文件須於本聯合公告日期起計21日內或執行人員或许赞同的較後日期寄發予股東。
– 16 –买卖发表根據收購守則規則3.8，謹此提示本公司及要約人的聯繫人（定義見收購守則，包括但不限於在本公司或要約人任何類別的相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有或操控5%或以上權益的人士）根據收購守則的規定发表彼等進行的本公司任何證券的買賣。
根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11全文轉載如下：「股票經紀、銀行及其他中介人的責任代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其别人，都負有一般責任在他們才能所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其别人應有的发表責任，及這些客戶願意实行這些責任。
直接與投資者進行买卖的自營買賣商及买卖商應同樣地在適當情況下，促請投資者留心有關規則。
但假设在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的买卖的總值（扣除印花稅和經紀佣钱）少於100萬港元，這規定將不適用。
這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其别人士自發地发表自身的买卖的責任，不論买卖所触及的總額為何。
因而，進行有關證券买卖的人應該理解，股票經紀及其他中介人在與執行人員协作的過程中，將會向執行人員供给該等买卖的有關資料，包括客戶的身分。
」正告董事概不就要約的公平性或合理性或要約的接納於本聯合公告內作出推薦建議，並強烈建議獨立股東，在彼等已收取並閱覽綜合文件（包括獨立董事委員會就要約向獨立股東作出的推薦建議及獨立財務顧問的意見信件）前，不要就要約表達观点。
敬請股東及有意投資者留心本公司作出或要約人與本公司聯协作出的有關要約進展的公告，於買賣股份時務請審慎行事。
– 17 –3.恢復股份買賣本公司股份已於二零二一年四月二十二日上午9時起在聯交所停牌。
由於完结後復牌指引已悉数達成（詳情請參閱本公司）於本聯合公告同日刊發的公告），公司已向聯交所申請自二零二三年八月四日上午9時起恢復股份於聯交所買賣。
釋義於本聯合公告中（除文義另有所指外）：「一起行動」指具有收購守則所賦予之涵義「宏智融資」指宏智融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資供给意見）受規管活動的持牌法團，即要約人有關要約的財務顧問「買賣協議」指要約人（作為買方）、賣方及賣方擔保人於2023年6月23日就買賣銷售股份訂立的無條件買賣協議「聯繫人」指具有收購守則所賦予之涵義「董事會」指董事會「營業日」指香港持牌銀行開門向公眾人士營業的日子（不包括星期六、周日、公眾假日及於上午9時正至下午5時正之間任何時間懸掛8號或以上熱帶氣旋正告或「黑色」暴雨正告的任何日子「本公司」指恒益控股有限公司，一間於開曼群島註冊建立的公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1894）「綜合文件」指擬由要約人及本公司或其代表根據收購守則就要約向獨立股東及購股權持有人聯合刊發之綜合要約及回應文件及受要約人董事會通函「完结」指根據協議條款完结協議– 18 –「完结日期」指完结落實的日期，即2023年6月23日「董事」指本公司不時之董事「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何授權代表「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指由全體非執行董事（即梁福順先生、羅智鴻先生、及張俊文先生）組成之董事會之獨立董事委員會，其已建立以就要約之條款向獨立股東及購股權持有人供给推薦建議「獨立財務顧問」指將獲委任為獨立財務顧問以就要約向獨立董事委員會供给意見「獨立股東」指要約人及要約人一起行動人士（包括賣方、賣方擔保人、華盛證券、貸款人及宏智融資）以外的股東「最後买卖日」指2021年4月21日，即股份暫停買賣前股份在聯交所的最後一個完好买卖日「貸款人」指張金霞，要約人的個人及獨立第三方，不持有公司股份「上市規則」指聯交所證券上市規則「遞延款項貸款協議」指貸款人向要約人颁发一筆金額為57,062,836.00港元的無典当貸款，年利率為12%，到期日為2024年8月31日，用於付出榜首筆遞延款項及第二筆遞延款項「主板」指聯交所主板「要約股份」指一切已發行股份，要約人及其一起行動人士已擁有或赞同收購之股份在外– 19 –「要約人」或「買方」指徐愛華，中國公民「要約人一起行動人士」指根據收購守則「一起行動」的定義與要約人一起行動或被推定為一起行動的任何人士，包括賣方、賣方擔保人、華盛證券、貸款人及宏智融資「要約」指股份要約及購股權要約「購股權」指於本聯合公告日期，本公司根據購股權計劃授出的6,710,000份没有行使購股權「購股權要約」指恆宇證券將根據收購守則代表要約人提出之有條件強制性現金要約，以註銷没有行使購股權「購股權要約價」指要約人就根據購股權要約接納的每份購股權向相關持有人付出每份購股權0.001港元的現金金額「購股權持有人」指不時之購股權承授人╱持有人「中國」指中華公民共和國，就本聯合公告而言，不包括香港，中華公民共和國澳門特別行政區及台灣「復牌指引」指聯交所透過日期為二零二一年七月十九日的信件對本公司實施以下復牌指引「銷售股份」指買方根據該協議向賣方收購合共513,155,000股股份「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股– 20 –「股份要約」指恆宇證券將代表要約人提出的強制性無條件現金要約，以根據本聯合公告所載的條款及條件並恪守收購守則收購要約股份「要約價」指要約人向接納要約的股東付出每股要約股份0.1668港元的價格「購股權計劃」指根據股東於二零一八年九月十九日的書面決議案通過的購股權計劃「股東」指股份持有人「恆宇證券」指恆宇證券有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券买卖）受規管活動的持牌法團「聯交所」指香港聯合买卖一切限公司「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則「賣方」指HYSteel Company Limited，一間於英屬處女群島註冊建立的有限公司，由賣方擔保人擁有100%權益「賣方擔保人」指李沛新先生及劉麗菁女士為賣方仅有法定及實益擁有人，分別擁有賣方股本70%及30%權益「港元」指港元，香港法定貨幣「%」指百分比承董事會命恒益控股有限公司梁福順主席徐愛華香港，二零二三年八月三日於本聯合公告日期，董事會包括執行董事冼國持先生及何志遠先生，及獨立執行董事梁福順先生（主席）、羅智鴻先生及張俊文先生。
– 21 –董事對本聯合公告所載信息（與要約人及要約條款有關的信息在外）的準確性一起及個別承擔悉数責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所知，本聯合公告所表達的意見（除要約人所表達的意見外）是經過審慎、審慎考慮後得出的，不存在本聯合公告中未包括而導致本聯合公告中出現任何遺漏的其他事實誤導。
要約人對本聯合公告所載資料（有關本集團及賣方的資料在外）的準確性承擔悉数責任，並在作出一切合理查詢後確認，據其所知，本聯合公告所表達的意見公告（除董事及賣方董事所表達的公告外）乃經審慎慎重考慮後達成，且並無任何未載於本聯合公告內而因遺漏而導致的其他事實使本聯合公告中的任何陳述具有誤導性。
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